1.Introducción
Las empresas no solo se administran, también se gobiernan. Esto es lo que con el tiempo y las crisis se ha llegado a concluir para mejorar la sostenibilidad de las corporaciones, empresas familiares, o proyectos relevantes que constituyen empresas o vehículos independientes para su ejecución.
El año 2008 fue un hito en este sentido, luego de la crisis de las hipotecas sub- prime en Estados Unidos, con todo el efecto en los mercados financieros globales; junto a otras experiencias en países como Chile, que en el 2010 enfrentó problemas de transparencia de información y situaciones ambientales en importantes empresas. El creciente desafío de hacer a las empresas más sostenibles en el tiempo, ha apoyado iniciativas que mejoraron las regulaciones de Gobiernos Corporativos para empresas de capital abierto, y a divulgar las mejores prácticas para empresas familiares que buscan crecer o asegurar la continuidad generacional de la compañía en contextos más difíciles.
En términos sencillos, se trata de hacer que las empresas perduren, y esto no depende aisladamente de tener Juntas Directivas, sino de contar con algunos elementos para tomar buenas decisiones, gestión eficiente, y mantenerse fiel a los principios y valores. Decir buenas decisiones es muy genérico, ya que hay distintos tipos de ellas, y es imposible nunca equivocarse. De hecho, ciertas decisiones acertadas que se toman un día, en pocos años pueden verse como erradas. Lo fundamental es que la empresa pueda elegir una dirección clara, y sobre ella ganar perseverancia, adaptación, diferenciación y cualidades de disciplina y resiliencia para avanzar de manera constante.
Lo anterior hace necesario dominar la diferencia entre gobernar y administrar. Lo primero se refiere a la dirección de largo plazo y asegurar las decisiones que garanticen ir hacia el destino elegido. Mientras que la administración gestiona el día a día para que esas decisiones se ejecuten y no pierdan de vista la dirección establecida. La dirección de una empresa la fija la Junta Directiva, o la máxima autoridad que representa a todos los accionistas, en cualquier tipo de compañía. La administración es ejercida por la gerencia, definida y supervisada por la junta directiva. Si bien en muchos casos los fundadores o controladores pueden estar en ambos lados, diferenciar estas funciones es una buena práctica para la gestión.
La Gobernanza se refiere a la dirección de largo plazo y asegurar las decisiones que garanticen ir hacia el destino elegido. Mientras que la administración gestiona el día a día para que esas decisiones se ejecuten y no pierdan de vista la dirección establecida. La dirección de una empresa la fija la Junta Directiva, o la máxima autoridad que representa a todos los accionistas, en cualquier tipo de compañía. La administración es ejercida por la gerencia, definida y supervisada por la junta directiva. Si bien en muchos casos los fundadores o controladores pueden estar en ambos lados, diferenciar estas funciones es una buena práctica para la gestión.
También es importante diferenciar entre gobierno corporativo, gobernanza y gobernabilidad. El gobierno corporativo o empresarial es el diseño de normas, procesos, actores e instancias internas que son necesarias para dirigir el destino de la empresa a largo plazo y supervisar a la gerencia. La gobernanza es el establecimiento de sistemas que determinan la forma en que los elementos que conforman el gobierno corporativo interactúan para tomar las mejores decisiones posibles, y garantizar que la administración diaria esté siempre sintonizada con la dirección de largo plazo definida. Y la gobernabilidad, es el nivel de aceptación que las decisiones realizadas a nivel directivo y la gerencia tienen en los mandos medios, niveles operativos y otros grupos de interés involucrados en la empresa, como proveedores, clientes, accionistas, financistas, comunidades aledañas, etc. Esto es un esquema parecido a los países, pero adaptado a los “ecosistemas vivientes” que son las empresas y sus entornos. En un buen gobierno corporativo debe estar claro la definición de Principios y Valores, Estrategia, Políticas, Procesos y Riesgos. Dentro de los procesos, se incluye aquellas normas de control interno que fortalecen a los procesos frente a potenciales irregularidades o corrupción.
La calidad de la interacción entre la dirección y la gestión, es lo que hace la diferencia entre empresas exitosas y fracasadas, entre otras cosas. Y ambas dependen de la capacidad de tomar decisiones acertadas y suficientemente informadas, tanto aquellas estratégicas o estructurales e irreversibles, como aquellas decisiones más operativas que requieren también aceptación y eficiencia para ser implementadas en tiempo y calidad.
Avanzar en buenas prácticas de gobierno y gobernanza corporativa ha sido más difícil en unos países que en otros, ¿por qué? La respuesta está en los incentivos y los sacrificios. En nuestro país la gran mayoría de las empresas son familiares, y el síndrome del fundador, además de ser muy fuerte, es frecuentemente renuente a cambios generacionales o a compartir el poder. Al tener pocas empresas grandes o multinacionales, que requieren financiamiento en mercado de capitales o inversionistas internacionales, hay poco incentivo para modernizar sus prácticas. Sin embargo, cuando una empresa tiene ambición, principalmente de crecimiento, está obligada a accesar capital y es imposible hacerlo sin demostrar el “compliance” con normas y estándares ESG (environmental, social and governance) que los bancos y bolsas de valores exigen, en unos países más y en otros menos. Además de los temas Ambientales, y los Sociales, la “G” se refiere a gobernanza o gobierno corporativo, razón por la cual las empresas que ambicionan crecer y acceder a capitales de terceros, deben pasar por un proceso de adopción de nuevas prácticas de dirección empresarial orientadas a generar más confianza.
La gobernanza ayuda a mejorar los procesos de decisiones estructurales, mejora la adaptabilidad oportuna, aumenta el acceso a financiamiento a menores costos, así como anticipar y resolver oportunamente los problemas de sucesión y sostenibilidad de liderazgo en la empresa, sobre todo en las familiares.
2. El ciclo de vida de las empresas.
Claramente las empresas no necesitan un tipo estándar de gobernanza empresarial en todo su ciclo de vida. Este requerimiento es distinto en cada fase, aunque de una manera u otra siempre está presente desde el inicio, solo que se ejerce y gestiona distinto con mayor o menor intensidad y sofisticación.
El ciclo de vida de las empresas puede dividirse en estas etapas: Primero, cuando se está buscando la receta o en el start up. Segundo, cuando hace tracción con un segmento de mercado, dinamiza la demanda y se comienza a crecer. Tercero, en su evolución de crecimiento hasta llegar a su techo. Cuarto, cuando se necesita otra receta o modelo de negocio para seguir prosperando.
Buscando la receta.– el objetivo es experimentar, probar, y por acierto y error ir logrando perfeccionar el modelo de negocio, la propuesta de valor o la experiencia del usuario o cliente, hasta lograr aceptación suficiente como para pensar que tenemos una empresa con clientes que vuelven a comprar.
En esta fase hay pocos recursos, y los fundadores tienen poco apoyo ya que no quieren ni pueden contratar muchos empleados y peor consultores. El día a día es abrumador, y la dirección a largo plazo es solo una visión que inspira pero que cambia con el proceso de una forma dinámica y es ejercida por el fundador. Muchas veces, los emprendimientos empiezan de una forma y en busca de la receta que funcione deben adaptarse a modelos de negocios diferentes. Las decisiones se toman muy rápido y no hay espacio para juntas directivas, salvo uno o dos mentores o colegas que con suerte se ha podido encontrar para rebotar ideas.
Tracción con un segmento.- Aquí el producto debe consolidarse y los procesos estandarizarse, para repetir la experiencia o la calidad del producto o servicio de manera homogénea y repetitiva tantas veces sea requerido. Comienza a exigirse mucho trabajo operativo para garantizar la repetibilidad, todos se involucran en los problemas de los clientes, y comienza una dinámica que requiere fortalecer el equipo y las instancias de toma de decisiones presionan por información y análisis más profundos. En esta etapa la gerencia normalmente busca apoyo para generar confianza en inversionistas y banca especializada en pymes.
Muchas veces esta fase es permanente, cuando no se logra vencer la incapacidad de crecer por falta de delegación. La mayoría de las pymes infelizmente quedan así, y si no quiebran, en el mejor de los casos quedan de tamaño reducido a lo que los fundadores o el equipo inicial puede atender o manejar por muchos años o siempre.
Crecimiento.- Tanto el acceso a crédito, como mayor capital de trabajo para contratar personas, capacitarlos y formalizar procesos que deben repetirse, requiere no solo de capacidad operativa sino de generar confianza en la toma de decisiones. Los mentores o profesionales independientes comienzan a ejercer una mayor influencia en las decisiones más estratégicas y se van estructurando instancias formales o informales de soporte a nivel consultivo. Algunas empresas de más rápido crecimiento, o con mayor ambición, deben recurrir a la banca o mercado de valores por grandes cantidades de dinero, para financiar inversiones de infraestructura, tecnología, o accesar a nuevos mercados, para lo cual las Juntas Directivas tienen un rol determinante: Mejorar la toma de decisiones, dándole un enfoque más técnico, desafiando diferentes escenarios, y evitando que estas sean tomadas de manera superficial o solo por la intuición, que puede funcionar en las primeras dos etapas, pero no en esta de mayor riesgo e interdependencia de otros grupos de interés. Con el paso del tiempo, el modelo de negocio está expuesto a riesgos de mayor competencia, inestabilidades de mercado por shock internos o externos, o incluso disrupción tecnológica que pueda agotar la propuesta de valor y los clientes huyen a otras empresas más renovadas y actualizadas. En estos casos, la detección temprana de síntomas de deterioro o agotamiento de un diferencial o ventaja competitiva es fundamental para adaptarse a la nueva realidad. Muchas veces los consejeros externospueden tener mayor objetividad que los fundadores o los ejecutivos, por no estar involucrados en el día a día, y pueden aportar más en este tipo de enfoque.
Necesidad de un Nuevo modelo de negocio.- Encontrar una nueva receta mientras la anterior se está agotando es importante. Mejor aún es ser el disruptor de la misma industria, cosa que pocas veces sucede. La responsabilidad ante inversionistas y financistas se hace muy crítica y las visiones independientes en las instancias de gobernanza más formales ayudan en esto. Además, reinventar la empresa requiere mucho capital, para financiar adquisiciones de otras empresas con tecnologías modernas y capacidades más valoradas por el mercado, por lo que la dependencia del factor confianza es superior.
Normalmente en esta etapa se hace crítico el proceso de sucesión, o un cambio generacional que se adapte mejor a los tiempos más competitivos con tecnologías que surgen y exigen cambios en el modelo de negocio original, o en la receta que dio tanto éxito por algunos años pero ya no funciona mejor que las alternativas que tienen los consumidores. Las Juntas Directivas bien estructuradas pueden ser cruciales para facilitar este tipo de decisiones y transiciones de manera oportuna y suave para la continuidad de la compañía.
3. Empresas familiares y gobernanza
90% de las empresas en Ecuador son familiares
Según el ranking de las 1000 principales empresas del Ecuador de la revista Ekos, el 90% de las empresas en Ecuador son familiares. Solo unas pocas, que no llegan a 20, facturan más de 1.000M de dólares al año. Entre empresas que facturan entre 500 a 1.000M habrán alrededor de 25. Y entre 50 a 500M otras 500 empresas. Las más grandes han establecido, por propio interés e iniciativa, esquemas de gobernanza presionadas por crecimiento sano en tiempos de incertidumbres y volatilidad, junto a requerimientos de financiamiento en mercado de valores o banca nacional e internacional.
Las empresas entre 70 a 400M comienzan a interesarse en estos temas por las mismas razones explicadas en las etapas 3 y 4 explicadas, sumadas a uno de los grandes temas y desafío que le quita el sueño a fundadores o hijos de los fundadores: la Sostenibilidad del negocio en entornos más complejos, tanto localmente como en lo internacional. Este desafío tiene otro ingrediente vital: la sucesión. En la segunda generación o la tercera, los accionistas ven más familiares interesados en la empresa, y los procesos de herencia normalmente generan conflictos por visiones distintas respecto al futuro de la familia y de la empresa.
Aunque cada situación es distinta, ya que las causas de desacuerdos o conflictos familiares pueden ser muchas, se ha establecido la opción de profesionalizar la administración, o la implementación de esquemas directivos más sofisticados, de tal manera que los temas familiares no afecten el desempeño del negocio, y los problemas de la empresa no destruya la familia.
La profesionalización se enmarca en una solución en que la empresa es dirigida por un Directorio, formado por miembros de la familia e independientes, mientras la administración es encargada a profesionales elegidos por sus méritos y carreras bajo procesos bien supervisados por el comité de Nominaciones.
Cuando quien administra es uno de los miembros de la familia, elegido ya sea por la confianza que genera a los distintos miembros, como por sus méritos, la Junta Directiva apoya su gestión y la supervisa siendo los directores independientes muy importantes.
En ambos casos, es tan importante tener un protocolo de funcionamiento del Directorio, como del Consejo de Familia. De esta forma, los temas y desacuerdos familiares se tratan y resuelven en una instancia separada, evitando que estas circunstancias afecten discusiones y decisiones meramente de negocio. El Consejo de Familia también podrá tener miembros externos a la familia, bien elegidos por su experiencia y confianza que inspiren a todos los miembros. Estos consejeros no necesariamente deben ser Directores de la empresa. En estos casos, la gobernanza permite optimizar las decisiones de negocios que tienen influencia en la familia, ejemplo: sucesión de cargos importantes, participación de familiares en cargos operativos, dividendos, inversiones, apertura de capital en bolsa, fusiones o adquisiciones, desinversiones, nivel de riesgo ante endeudamiento, entre otros.
Aprender a dominar los diferentes casos de intereses y expectativas entre Familia, Empresa y Propiedad, junto con una capacidad comunicacional fluida sobre todo de los temas delicados o sensibles, es crítico para mantener la armonía y perdurabilidad.
4. Gobernanza y generación de valor
¿Dónde está el valor de una buena gobernanza? Empecemos por entender más en detalle en qué consiste la “buena gobernanza”.
Gobernanza tiene que ver con la dirección de largo plazo, no es administrar el día a día. Lo supervisa, no lo ejecuta. Eso lo hace la administración.
Y al hablar de dirección, es todo aquello que afecte al rumbo de la empresa, es decir, su estrategia. A dónde debe ir, y cómo llegar. Elegir el puerto y la ruta entre muchas alternativas, y sobre todo asegurar que la empresa tenga un diferencial sostenible en su propuesta de valor a los clientes, es decir, una ventaja competitiva duradera, y adaptarla oportunamente cuando sea necesario.
Recordemos: la estructuración del gobierno corporativo, es definir las instancias donde se toman las decisiones. La gobernanza, es garantizar la buena interacción de esas instancias en la realidad, para que las decisiones sean óptimas, ya que al final del día, las empresas son el reflejo de la calidad de sus decisiones. Y la gobernabilidad, es el nivel de aceptación de esas decisiones por los grupos de interés y de involucrados, que directa o indirectamente implementan o dejan implementar esas decisiones.
Hay decisiones muy sencillas, aquellas que son operativas, si se falla son fáciles de corregir con poco impacto. Pero hay otras estructurales e irreversibles, que afectan el largo plazo, y es ahí donde la gobernanza y sus instancias deben asegurar que esas decisiones sean bien tomadas evitando las trampas o vicios que la pueden afectar.
Ejemplos de decisiones estructurales pueden ser la elección de un modelo de negocio, una ventaja competitiva, una tecnología, una infraestructura productiva, entrar a un nuevo mercado, tomar deuda o abrir capital en una bolsa de valores. Fusionarse con otras empresas, o adquirir una empresa competidora o complementadora. La elección del gerente general y su equipo, aprobación de una estrategia que requerirá recursos, la sucesión de cargos relevantes, definir el nivel de apetito al riesgo, entre otros temas de esta índole.
Estos asuntos, cuando son decididos de manera superficial o sin desafiar las opciones con criterios sólidos en instancias que establezcan claramente los beneficios y los riesgos, podrían involucrar seriamente a la compañía en situaciones complejas que deben y pueden ser evitadas.
Cuando esto está bien organizado, la empresa es más atractiva para captar capitales de inversionistas o la banca, a plazos más largos y costos más bajos. Recordando algunas sugerencias de Warren Buffett, el director ejecutivo de Berkshire Hathaway, la empresa de inversión más admirada del mundo, él siempre aconseja invertir en empresas que tienen ventajas difíciles de copiar, poca deuda, no base su rentabilidad al ahorro de impuestos, y un management que haya demostrado resultados superiores al promedio del mercado en épocas buenas y malas. Esto solo se consigue con buena gobernanza.
Otro beneficio es que empresas con gobernanza fuerte y reconocida, atraen mejores talentos de profesionales que les motivan entornos que permiten crecimiento al tener procesos de evaluación de desempeño y desarrollo de planes de carrera de mejor calidad.
Es deber de todo Directorio, cualquiera sea la forma en que funcione, velar por un robusto control interno y gestión de riesgos, tanto operacionales como estratégicos. A través del Comité o funciones de Auditoría, Control Interno y Gestión de Riesgos, el directorio o quien haga sus veces, debe velar porque estos procesos estén suficientemente implementados. No siempre los riesgos pueden ser eliminados, pero sí mitigados y gestionados. Esto hace que las empresas estén mejor preparadas para enfrentar crisis o incluso para evitarlas.
Cuando las decisiones y la actuación o comportamiento es más prudente, responsable, así como innovador y osado en sus estrategias, se crea reputación en la marca y productos o servicios que le dan a la empresa una mayor probabilidad de éxito y prosperidad a largo plazo.
5.Los cuatro pilares de una buena gobernanza
5.1.- Asegurar rumbo
El principal rol del Directorio, o la máxima instancia de la empresa, es darle una dirección y rumbo a la empresa, y asegurarse de llegar allá de manera exitosa y promover su prosperidad a largo plazo.
La estrategia, su adaptación oportuna, seguimiento y enfrentamiento a las amenazas, riesgos o crisis del camino, son fundamentales en este rol.
5.2.- Decisiones inteligentes
Las Juntas Directivas son importantes en robustecer la toma de decisiones con visión integral y holística de las empresas, y de esta manera generar más confianza a los grupos de interés, desde clientes, proveedores, inversionistas, como a comunidades, gobierno y sociedad civil.
La clave para tomar decisiones inteligentes, sin quedarse mucho tiempo en el análisis, y con relativa poca información que llega a las instancias Directivas, está en saber manejar correctamente competencias de discernimiento, síntesis, profundidad, saber hacer las preguntas clave, y usar el pensamiento estratégico. Esto no significa que estas sean perfectas, ya que siempre hay la posibilidad de tomar decisiones que aparentan ser las mejores pero con el tiempo pueden demostrarse como erradas, y en estos casos, lo valioso es la capacidad de la empresa de detectar el error y saber enmendar o corregir en el menor tiempo posible. Aquí, velocidad y agilidad se mezclan en una virtud de hacer a la empresa resiliente al fracaso cuando este aparece. Lo otro es establecer un proceso que evite a la Junta que tiene el rol de Dirección, caer en los vicios que afectan negativamente las tomas de decisiones:
-Group Thinking, cuando nadie se atreve a contradecir a la máxima autoridad, o a otros miembros de la mesa, por temor a ser identificado como desleal.
-Vicios de confirmación, cuando alguien piensa igual que nosotros confirmando nuestro pensamiento que puede estar errado.
-Vicios de consentimiento, o aceptar una decisión por omisión, es decir, no saber del tema y asumir que otros sí.
-Aversión al riesgo, tendencia a preferir lo conocido y familiar.
-Conflictos de agencia, cuando los gestores tienen intereses distintos o contrarios a los accionistas.
-Vicio de exceso confianza, sobrevalorar la experiencia pasada sobre todo la propia y mencionarlas con poder y fuertes predicciones.
-Trampa de anclaje, o aferrarse a la primera cifra o dato mostrado, o a opiniones fuertes históricas.
-Conflictos de interés, cuando los propios intereses personales pueden influir indebidamente sobre el desempeño de sus responsabilidades, o son contrarios a los de la empresa. O pueden existir beneficios particulares en contra de los beneficios de la institución.
-Vicio de presunción, cuando asumimos estar correctos mientras que no lo validamos con nueva información y mantenemos el error.
Normalmente especialistas en empresas familiares recomiendan separar la propiedad, el gobierno corporativo y la gestión. Es decir, que la familia sepa que tiene propiedad de acciones y de los derechos u obligaciones que les otorga, pero dándole a la empresa una independencia necesaria para que las decisiones estratégicas se mantengan objetivas y racionales, apoyándose en una gestión que debe ser supervisada por quienes los accionistas designan como sus representantes en una Junta Directiva o como se le denomine, pero que garantice que la gestión no tendrá injerencias injustificadas.
5.3.- Números confiables
Tomar decisiones con poca información y con tiempos limitados es otro elementos fundamental en la capacidad y habilidad de un Director.
El primer punto es reconocer, ¿qué tan confiables son los números? Una forma de desafiar las proyecciones y análisis financieros que normalmente se ponen a consideración por parte de la administración, es asumir que todos los números están errados, y tratar de desafiarlos para llegar a entender que están los menos errados posibles. Me explico, lo principal de las proyecciones no son los números, sino las hipótesis o supuestos detrás de ellos. Un buen director no se entusiasma ni desmotiva por los números que se le presentan, va directo a las preguntas que aclaren las hipótesis que los sustentan, y sobre eso llegar a una mejor conclusión. Si estas hipótesis no son realistas, o no se pueden explicar, o no se entienden, entonces no son suficiente para definir una posición y peor tomar una decisión.
Otro tema importante, es detectar del proponente su intención al presentar los números. Esto significa, que el mismo proponente podría estar sesgado en una decisión que quiere incentivar o motivar. Desafiar los escenarios para determinar si hay un interés particular no manifiesto en el análisis y discusión es tan fundamental como el punto anterior. Cruzar información con distintos miembros de la administración y hacer visitas de “campo”, es importante para sentir y ver lo que los informes no pueden.
Como el mundo no es lineal, sino con muchos vaivenes, desconfiar de las proyecciones simplistas es mejor que aceptar la irrealidad sabiendo que es una ingenuidad que casi todo el mundo acepta para simplificar el análisis. Establecer entonces escenarios alternativos (pesimista, optimista, peor posible, además del realista), al menos tres, mitiga este efecto. Nunca elegir el más optimista, y tampoco el peor.
La transparencia es un elemento fundamental para crear confianza, y esta empieza por la situación financiera, exponer suficiente información para que los inversionistas y financistas puedan conocer la situación de la empresa y sus riesgos.
5. 4.- Personas eficaces
En las empresas “los edificios se limpian mejor de arriba hacia abajo”. Y hay que dar el ejemplo. Por eso, hay que empezar por asegurar los cargos de miembros de Directorio con procesos robustos, igual la evaluación del director y del directorio en su conjunto.
Luego, se puede establecer una instancia o Comité de Nominaciones para los cargos gerenciales empezando por la gerencia general.
Una buena nominación y selección es sólo el primer paso. Personas exitosas en vidas pasadas pueden fracasar en un nuevo cargo. A pesar de las credenciales y los procesos rigurosos de entrevistas y selección, la decisión puede ser errada. Por eso, una buena gobernanza establece esquemas de selección y evaluación de perfiles viendo el contexto pasado y presente buscando y confirmando las actitudes y aptitudes que requiere el nuevo desafío. Además, sistemas de evaluación del desempeño y planes de carrera sistemáticamente organizados, junto con un esquema de incentivos para motivar el logro y la retención de los mejores talentos, son temas de buenas prácticas que deben adoptarse.
La retención de talentos es un tema cada vez más difícil por la mentalidad de las nuevas generaciones. Hay empresas que en vez de hacer grandes estrategias de retención, hacen lo suficiente pero más bien se esfuerzan por obtener lo máximo de las personas en tiempos más cortos, reconociendo que la estabilidad no es más atractiva que las oportunidades de desarrollo profesional y el crecimiento salarial.
Otro tema emergente es el manejo del personal más maduro, es decir aquellos empleados sobre los 50 años que están acercándose a la jubilación o ya están cerca de ella. Planificar el manejo de este segmento de empleados es muy importante por responsabilidad ante las personas a prepararlas a esa fase, y para la empresa ya que representa desafíos muy importantes.
Es imposible hablar de personas sin hablar de otros dos temas. La cultura y los procesos. Ambos son generados y determinados por las personas, por lo que van de la mano. La cultura es algo que pocas empresas le dan importancia, habiendo tanta evidencia desde hace décadas, que el factor más determinante del éxito o fracaso de un plan estratégico es la cultura organizacional. Peter Drucker, gran autor y referente de la teoría del management, ya en los años 60 ́s aseveró que “la Cultura se come a la Estrategia…en el desayuno”. Esta son los hábitos, símbolos, políticas escritas o no, que define cómo las personas se comportan en la empresa. Esta tiene enorme influencia en la gobernabilidad, o en el nivel en que las decisiones son aceptadas o no, de manera explícita o implícita.
Los procesos son determinantes en la operación y suministro de los productos y servicios. Normalmente determinan el nivel de servicio o la experiencia que tiene el cliente con la empresa y sus productos. Una estrategia es muy de alto nivel, esta se operacionaliza a través de procesos, sistemas y herramientas tecnológicas que gestionan la forma en que la empresa cumple su propuesta de valor. Por eso es fundamental que estos estén bien establecidos, entrenar frecuentemente al personal involucrado, con controles internos y KPIs de medición, responsables y feedback apropiado para su mejora continua.
6. Pasos para estructurar un buen gobierno y gobernanza corporativo
6.1- Tomar conciencia
La fase inicial es la sensibilización. Lo importante en este nivel es reconocer en qué ciclo de vida de la empresa se está.
Cuando la empresa está en el ciclo de crecimiento, la necesidad de acceder a capital y talento es fundamental. Si este es un tema cada vez más urgente, comenzar a entender con profundidad sobre como generar más confianza y tomar mejores decisiones es un tema crítico, ya que el principal dilema de la implementación o no de protocolos de gobernanza corporativa más formales, es crecimiento vs discrecionalidad o control.
Otro punto de vista es si los temas familiares van fortaleciéndose o debilitándose, en cuanto a sucesión, y empiezan temores sobre la sostenibilidad de la empresa por ampliación de herederos o posibles conflictos entre la familia, ese es un síntoma para empezar a buscar apoyo para robustecer la gobernanza empresarial empezando por implementar prácticas de independizar la familia, la gobernanza y la gestión de una forma inteligente y razonable.
6.2- Desarrollo
Luego de esta fase de sensibilización y despertar la necesidad, viene la fase de desarrollo. Y un primer paso, es aprender de estas prácticas de manera directa a través de lecturas y cursos especializados, o por referencias y experiencias de otras empresas similares que ya lo empezaron.
En este nivel hay diversos paradigmas que empiezan a redefinirse, como el entender que la familia y la empresa son dos entes distintos que deben gestionarse por separado, idealmente. O que modernizar el gobierno corporativo, por simpático y sofisticado que parezca, es cuestión de armar un Directorio o Consejo Consultivo y ya está, cuando en realidad es adoptar políticas, procesos, roles, e instancias que mejore el desempeño de la empresa a largo plazo.
Esto llevará a implementar instancias de gobierno y gobernanza empresarial independientes pero relacionadas: Consejo Familiar, Junta Directiva o Consejo Consultivo, procesos y sistemas que lo hagan funcionar. Comités, esquemas de manejos de reuniones y seguimiento eficiente.
Tomar conciencia que la gerencia reporta al Directorio. Y la responsabilidad principal está en la Junta Directiva, junto con la administración. En los Consejos Consultivos es distinto, ya que son convocados para obtener opiniones y criterios, y no tienen responsabilidad sobre las decisiones que estarían en los organismos o funcionarios de la empresa, la Presidencia y la Gerencia. Es un tema importante a definir en los estatutos, las responsabilidades y atribuciones.
Una gran pregunta es reconocer cuales son las decisiones estructurales o estratégicas que pueden o deben, según el caso, tomarse con especial cuidado y a nivel de un Consejo Consultivo o Junta Directiva. Estas principalmente tienen que ver con la elección de principios y valores que regirán el comportamiento y decisiones, la estrategia, las inversiones importantes: como construir una nueva planta o comprar una nueva capacidad, o diversificarse en nuevos mercados o categorías de productos; la política de dividendos, nivel de endeudamiento, la elección del gerente general y su equipo directo, el sistema de control interno, la cobertura de seguros importantes, el cumplimiento de regulaciones tributarias y ambientales, los procesos de gestión de riesgos, voceros y planes de manejo de crisis.
6.3- Operacionalización
En cuanto a frecuencia de reuniones, y diseño de agendas, estas varían en función de diversas alternativas. Las Juntas Directivas involucradas necesitan una participación más activa con reuniones mensuales o bimensuales, junto con sus Comités. Las Juntas Consultivas, pueden ser llamadas cada vez que la empresa tenga un problema, dilema o decisión fuerte que tomar y necesita criterios y alternativas diferentes para robustecer su toma de decisión.
Cualquiera de estas formas de gobierno, requieren formalización de agendas, qué se espera de cada punto en la agenda, formalizar los acuerdos y tareas, con un seguimiento riguroso a cargo de personas responsables, aunque el gran desafío siempre es cómo hacer estas reuniones realmente efectivas.
Una buena práctica es responderse a preguntas como: ¿Qué tiempo le dedicaremos al pasado, el presente y futuro? ¿Qué es una agenda estratégica de Directorios? ¿Qué debemos evitar para que las decisiones sean objetivas y en beneficio de la empresa y todos sus accionistas?
No hay respuestas únicas, pero un cuerpo colegiado de dirección, tiene enfoque estratégico y no tan operativo, excepto el asegurarse que la empresa en su día a día realmente se está dirigiendo hacia el objetivo de mediano o largo plazo. Y lo estratégico siempre está en el desempeño según los objetivos y el futuro.
La clave de reuniones efectivas está en la preparación, empezando por la agenda, los objetivos claros que se desean obtener en cada punto, y la información previa que debe enviarse a los miembros de la reunión para su debida preparación. Es obligación de los participantes hacer su debida diligencia, es decir, entender la información, preguntar o aclarar números o temas previo a la reunión, y luego tener un efectivo manejo de tiempos y conclusiones. Se recomienda que la información relevante de los puntos de agenda llegue a los participantes al menos 2 días laborales antes de la fecha de reunión. Si alguien considera que la información recibida es insuficiente, o tiene fallas de calidad, es su derecho pedir subsanar estas debilidades, y es obligación de la gerencia hacerlo.
Otra buena práctica es enfocar y resolver los temas más difíciles al principio, y no al último. Los temas fáciles, son más cómodos y hay peligro de dedicarles mucho tiempo por estar en zona de confort y evitar los más difíciles hasta el final cuando todos los miembros de la mesa ya están cansados o apurados.
Es fácil a una reunión estratégica de 4 horas dedicarle el 80% del tiempo a lo operacional, y el 20% al futuro, con el pretexto que se revisar el avance del plan trazado es parte del rol de los estrategas. Pero una forma de organizar la agenda es tener 4 fases. Empezar por recordar valores, y hablar de uno de ellos por unos 10”. Luego, por unos 20” reconocer entre todos el contexto del momento y como este ha cambiado nuestras hipótesis del plan estratégico o cómo está afectando o podría afectar el rumbo. A partir de ese momento y por una hora y media, es oportuno revisar por área o negocio como se están cumpliendo o no los objetivos estratégicos y que se hará para resolverlo. Luego, por otra hora, establecer los siguientes hitos para el próximo periodo, trimestral o semestral, y que servirá de revisión y seguimiento en la siguiente reunión. Es recomendable usar el Rolling Forecast adaptando los objetivos iniciales al nuevo contexto, aunque en las discusiones es difícil ajustar hacia arriba o abajo esos objetivos pero el esfuerzo vale la pena. Al final, luego de 3 horas, siempre es importante cerrar con una conclusión y mensaje positivo que lleve y motive a los presentes y a aquellos que no están pero serán informados.
Las salas de reuniones, sobre todo de Juntas Directivas o Consultivas, según el caso, siempre son instancias donde las relaciones sacan a flote la naturaleza humana, y por lo tanto, como ya lo mencionamos y vale recordarlo, aparecen riesgos de comportamientos y actitudes que influencian las discusiones y decisiones. El principal riesgo es el Group Thinking, o la influencia en el grupo de personas dominantes o de autoridad que no les gusta las opiniones o manifestaciones en contra o diferentes a sus deseos. Aquí nace la redefinición de lealtad, y el sentido de pertenencia se infla para evitar afloren otros puntos de vista que pueden enriquecer las discusiones y beneficien a una mejor decisión, pero pueden causar incomodidad o molestia.
7. Paradigmas falsos y verdaderos
Falsos.-
El éxito inicial y presente son un referente para el futuro.
El fundador siempre tiene la razón, y es desleal contradecir sus ideas o decisiones.
Buen gobierno corporativo es tener un buen Directorio o Junta Consultiva.
Es mejor un buen gerente con mal directorio, que un buen directorio con un mal gerente. Las juntas directivas son costosas y poco rentables.
El mayor obstáculo para establecer juntas directivas eficaces es la familia.
Los miembros de juntas directivas o consultivas contribuyen, pero no están involucrados.
Los Directorios no son responsables de la empresa, es la administración siempre el único responsable.
El mayor incentivo para hacer que las cosas ocurran es el “látigo” y la “zanahoria”.
El desarrollo de las comunidades vecinas a la empresa es cuestión del gobierno.
La comunicación es necesaria solo en las crisis o en el lanzamiento de productos para manejar las percepciones.
La transparencia hace la empresa más vulnerable cuando los competidores no informan nada.
El cliente siempre sabe lo que quiere.
Verdaderos.-
La gobernanza o forma de dirigir la empresa siempre está presente, solo se ejerce distinto en cada ciclo de la vida de una empresa.
La gobernanza o dirección de largo plazo de la empresa es diferente en una empresa familiar grande, mediana o pequeña, con un accionista absoluto o mayoritario; por eso su diseño responde a cada necesidad y situación particular.
En una corporación donde la propiedad del patrimonio es muy compartida por estar en bolsa o no tener un controlador claro, la gobernanza es más estandarizada por las regulaciones que existen para proteger a accionistas minoritarios.
La información financiera siempre está errada, lo importante es validar que se está lo menos errada posible. Es un asunto de actitud, no de desconfianza.
Lo importante no son los números en sí mismos, son los supuestos con los cuales se trabajan los números.
La empresa en fases avanzadas no tiene dueño, solo accionistas y financistas o acreedores, y el último en cobrar es el accionista.
Lo que no se comunica no existe.
Los éxitos también pueden ser causa de fracasos. Y los fracasos ser fuente de nuevos éxitos.
Las empresas son para el largo plazo.
El futuro no es lineal, es más parecido a una línea con muchos vaivenes.
La estrategia no es una inspiración de unos pocos en unos días de retiro.
El poder de las preguntas es superior a todas las respuestas.
El Director de empresas no está para asustar o molestar a la gerencia, sino para desafiarla, orientarla y supervisarla.
En un buen directorio o consejo directivo, no hay malos gerentes, los cambian a tiempo. Ambas instancias deben ser buenas para que la empresa perdure.
Los miembros de una Junta Directiva se eligen con votos de accionistas, pero ejercen priorizando el bien de la empresa y de todos los accionistas.
Las empresas se limpian mejor de arriba hacia abajo, nunca al revés.
Las juntas directivas con mayor diversidad de visiones y criterios son más exitosas que las homogéneas en estilos y pensamientos.
La cohesión de equipos no es siempre estar todos de acuerdo, es tener la confianza para expresar los desacuerdos. Solo los buenos clientes siempre tienen la razón.
La empatía es la nueva cualidad de los gestores para manejar correctamente la diversidad de grupos de interés que tiene la empresa.
8. Empresas para durar
En conclusión, hoy en día, dar este paso es bien visto por los grupos de interés principalmente del sector financiero.
Su valor es cada vez más evidente aunque difícil de medir cuantitativamente, es más de percepción y reconocimiento por: estrategias más exitosas, mayor calidad de planificación de mediano y largo plazo, crecimiento más sostenido, mejor manejo de crisis, rentabilidad más estable y superior a competidores, obtener plazos y costos de deuda más largos y menores, menor costo de capital ponderado, ser empresas más atractivas para atraer talento de primer nivel y robustecer la reputación de la marca.
El mejor manejo de los temas familiares rompe el esquema en que la tercera generación quiebra la empresa, cuando la primera la funda y la segunda la hace crecer. Reforzar la independencia de la empresa a través de procesos de gobernanza y actores profesionales que ayudan a dar objetividad y velar por el interés de largo plazo de la organización, redunda sobre todos los accionistas por igual, y por ende sobre la familia.
Es fundamental que se defina en el protocolo familiar una “visión compartida”, que sea genérica pero sustanciosa en relación a los Principios y Valores que se deben preservar siempre. Así como, lineamientos generales de cómo lograr consensos o actuar en situaciones de conflictos y crisis de tal manera que los gestores puedan tener más claro la forma de crear estrategias y opciones de soluciones.
Tim Collins, en su libro, Empresas que perduran, señalaba 3 elementos: i) tener objetivos osados de largo plazo, pero orientarse con determinación a cumplir metas en tiempos cercanos, a 2 o 3 años; ii) tener una adherencia a los principios y virtudes de los fundadores para no perder el rumbo, o el núcleo, iii) ver más allá de las utilidades, que son resultados de otros temas. Según Warren Buffett, como lo hemos dicho antes, el tema fundamental para la rentabilidad es tener una ventaja competitiva sostenible y una marca respetable, y más que empresas que están creciendo buscan empresas que demuestran ser más prósperas. Muchas empresas no llegan a perdurar por malas decisiones, ya sea de negocios exitosos que perdieron su mercado por una innovación disruptiva o elegir mercados que se convirtieron en inadecuados, o malas decisiones financieras en sus proyectos de crecimiento. Pero otra de las razones principales es la falta de éxito de la ejecución estratégica por insistir en algo sin tener las capacidades ni recursos. Una de esas capacidades es la compatibilidad o no de la estrategia con la cultura. Una empresa no puede ser innovadora o eficiente en costos, o muy orientada a la satisfacción de los clientes, si no tiene la cultura o comportamientos y actitudes espontáneos necesarios en las personas que la ejecutan en el día a día. Ya Peter Drucker, hace décadas, decía que “…la cultura se come a la estrategia, en el desayuno..”. Y Sigue siendo una gran verdad poco utilizada aún.
En definitiva, es acerca de tomar buenas decisiones estructurales, aquellas que definen el destino y sostenibilidad de la empresa en el tiempo; haciendo que la visión de los fundadores, los principios y sueños empresariales tengan mas probabilidad de superar las tentaciones, las crisis y las rutas cortas del largo camino. Se trata de entender que nada es perfecto, ninguna empresa lo es, pero con adaptación, resiliencia y determinación al adoptar buenas prácticas, los aciertos superarán los errores con creces y nos harán más duraderos y exitosos, en cualquier significado que le demos a la palabra “éxito”.
Autor: Roberto Salas Guzmán
