La Junta Directiva que no dirige
Por Roberto Salas G.
En muchas empresas latinoamericanas existe una institución curiosa: la Junta Directiva que no dirige. Más del 60 % de los directorios se limita a validar decisiones ya tomadas por la gerencia, sin ejercer un verdadero rol estratégico. Se reúne pocas veces al año (de 4 a 6), escucha al gerente general, revisa indicadores y aprueba decisiones ya definidas; nadie cuestiona demasiado y todos regresan con la sensación de haber cumplido.
Pero un directorio no fue creado para eso: su razón de ser es gobernar la empresa en representación de los accionistas. No administra las operaciones diarias; define el rumbo, supervisa la gestión y vela por la creación de valor en el largo plazo.
Cinco responsabilidades esenciales
Un directorio efectivo cumple, al menos, cinco funciones fundamentales:
- Definir la estrategia: la administración la propone y la ejecuta, pero le corresponde al directorio analizarla, desafiarla, aprobarla y verificar que se cumpla.
- Seleccionar, evaluar y, cuando llega el momento, liderar la sucesión del gerente general y de otros ejecutivos clave. Pocas decisiones tienen un impacto tan profundo en el futuro de una empresa.
- Supervisar los riesgos, el sistema de control interno, el cumplimiento normativo y la reputación corporativa.
- Proteger los intereses de todos los accionistas, especialmente cuando existen visiones o intereses distintos.
Y la quinta, quizá la más valiosa, es aportar criterio independiente. Un buen directorio incorpora experiencia, diversidad de perspectivas y la capacidad de hacer preguntas que muchas veces nadie dentro de la organización se atreve a plantear.
Directorio o Consejo Consultivo
Muchas empresas familiares comienzan con un Consejo Consultivo antes de constituir una Junta Directiva formal. Ambos pueden analizar la estrategia y aportar experiencia, pero existe una diferencia fundamental:
La Junta Directiva tiene responsabilidades fiduciarias, adopta decisiones mediante votación y responde legalmente por ellas. El Consejo Consultivo, en cambio, asesora y recomienda, pero no gobierna ni asume responsabilidades legales.
Uno decide, y el otro aconseja; y ambos pueden aportar mucho valor, siempre que la empresa tenga claro cuál necesita en cada etapa de su desarrollo.
¿Dónde está el verdadero valor?
El aporte de un buen directorio va mucho más allá del cumplimiento de una formalidad:
Mejora la calidad de las decisiones estratégicas al incorporar miradas distintas y reducir sesgos,
fortalece la disciplina de la gestión porque la administración sabe que sus decisiones serán analizadas con independencia y rigor; y aumenta la credibilidad de la empresa frente a bancos, inversionistas, clientes y socios, que perciben una organización donde las decisiones responden a una institución y no únicamente al criterio de una persona, por brillante que sea.
No es casualidad que en mercados más desarrollados, como Chile o Brasil, la calidad del directorio sea considerada un activo estratégico. Ecuador avanza, poco a poco, en esa misma dirección.
El mayor desafío en la empresa familiar
Paradójicamente, donde un directorio puede generar más valor es precisamente en la empresa familiar. Allí ayuda a equilibrar tensiones que siempre estarán presentes: familia y empresa, fundador y nuevas generaciones, emociones y racionalidad empresarial.
Sin embargo, existe una condición indispensable para que funcione: que el fundador quiera utilizarlo de verdad. Quien prescinde de un directorio mantiene el control absoluto y decide con rapidez, pero también concentra todos los riesgos; y quien acepta un directorio renuncia a una parte de esa discrecionalidad, pero a cambio obtiene algo mucho más valioso: mejores decisiones, mayor disciplina, diversidad de criterio y una visión más amplia del futuro.
Una reflexión final
Muchas empresas afirman tener un directorio, pero muy pocas tienen un directorio que realmente dirige. La diferencia parece sutil, pero no lo es.
El primero es una reunión. El segundo es una institución; y cuando una empresa familiar decide construir esa institución, da un paso decisivo: deja de depender del fundador para empezar a construir una organización capaz de perdurar durante generaciones.
